特許ライセンス契約とは？基本知識と契約書に盛り込むべき主要事項を解説

「特許ライセンス契約とは、どのようなものを指すのだろうか」
「特許ライセンス契約には、どのような内容を盛り込めば良いのだろうか」
と気になりませんか。
特許ライセンス契約とは、特許技術を持つ企業や個人が、他者に対して特許を使う権利を与える契約です。特許技術の商業利用を可能にし、価値を最大化するために重要な役割を果たします。しかし、これには多くの法的要素が含まれ、適切な条件を設定しないと、ノウハウの流出や利益の損失につながる可能性があります。本記事では、特許ライセンス契約の基本知識と、契約書に盛り込むべき重要な事項について詳しく解説します。

特許ライセンス契約とは何か？

弁護士
野俣 智裕

ここでは、特許ライセンス契約について分かりやすく解説します。

特許ライセンス契約の基本定義

技術や発明を所有する企業や個人（権利者）が、第三者（技術利用者）に対し、特定の範囲で使用を許可する契約です。
活用される場面は以下のとおりです。

• 技術を活用した製品開発を促進したい企業
• 技術を持っているが、自社で事業展開が難しい場合
• 他社技術を活用して競争力を向上させたいケース

このようなシーンで、双方にメリットをもたらします。

ライセンサーとライセンシーの違い

ライセンサーとライセンシーの立場の違いは、以下の通りです。

• ライセンサー（Licensor）
  権利を許諾する立場
• ライセンシー（Licensee）
  技術を利用する側

特許ライセンス契約の重要性

単なる技術の提供にとどまらず、事業戦略の一環として重要な意味を持ちます。

ライセンサーのメリット

メリットは、以下のとおりです。

• 特許技術の収益化
  収益を得ることができる。
• 市場拡大
  他社に技術を供与することで、新たな市場に展開可能。

ライセンシーのメリット

メリットは、以下のとおりです。

• 開発コストの削減
  ゼロから技術を開発するよりも、既存の特許を活用することで研究開発費を抑えられる。
• 市場参入のスピードアップ
  発明を活用することで、新製品やサービスを迅速に市場投入できる。

許諾の対象となる実施行為とは

弁護士
野俣 智裕

特許の「実施」とは、特許技術をどのように使うかを示すものです。発明の種類によって、実施とみなされる行為が異なります。契約を結ぶ際には、どの行為が許諾されるのかを明確にすることが重要です。

物の発明

形のある製品や機械、化学物質、プログラムなどの発明を指します。この場合、以下の行為が「実施」に該当します。

• 生産
• 使用
• 譲渡・貸渡し
• 輸出や輸入
• 譲渡等の申出

方法の発明

特定の技術手順や操作方法に関する発明を指します。実施行為としては、その方法を使うことが該当します。

物を生産する方法

特定の製造技術や生産工程、さらにこれで作られた物も対象です。この場合、以下の行為が「実施」となります。

• その方法の使用
• その方法を使って生産された物を使うこと、譲渡、貸渡し、輸出や輸入、譲渡等の申出

特許ライセンス契約の形態

弁護士
野俣 智裕

特許ライセンス契約には、複数の形態が存在します。契約書には、技術利用者が特許をどのように利用できるのかを明確にする必要性があります。

専用実施権

特定の企業や個人にのみ、特許技術の使用を認めるライセンスです。

• ライセンシーが独占的に特許技術を利用できる。
• ライセンサーは、自分でも技術を使えず、他者にも許可できない。
• 特許庁への登録が必須。

他者の参入を防ぎ、独占的に技術を活用したい場合に適しています。

通常実施権

複数の企業や個人が同じ特許技術を利用できるライセンスです。

• ライセンシーは、技術を使用できるが、独占権はない。
• ライセンサーは、他の企業や個人にも同じ技術を許諾できる。自分も使用可能。
• 特許庁への登録は不要。

より多くの企業に技術を普及させたい場合に適しています。

独占的通常実施権

通常実施権の一種であり、特定のライセンシーのみが技術を利用できる形態です。ただし、ライセンサー自身も特許技術を利用できる点が専用実施権とは異なります。

非独占的通常実施権

複数の技術利用者が同じ特許技術を利用できる契約形態です。この場合、許諾をした側も特許技術を利用し続けることができ、特許技術を広く普及させる目的で活用されることが多いです。ただし、市場において競争が激化しやすくなる点には注意が必要です。

契約書の主要事項

弁護士
野俣 智裕

ここでは、契約書に記載すべき主要な項目について解説します。

目的

契約の背景や目的を明記します。特許技術の利用意図を明確にし、契約当事者間の認識を統一することが重要です。

許諾する特許の特定

契約の対象となる特許を正確に特定することも不可欠です。特許番号、名称、登録日、適用範囲などを記載し、どの技術が対象となるのかを明確にします。

実施許諾の範囲

技術利用者が技術をどのように利用できるのかを明確にするため、実施許諾の範囲を契約書に記載することが重要です。具体的には、地理的な制限（国内限定かグローバルか）、使用できる業種、特許技術の用途などを定めます。また、特許技術が特定の製品に限定されるのか、複数の用途で活用できるのかも契約内容に明記する必要があります。

ライセンス料及び支払条件

ライセンシーが支払うライセンス料は、固定額方式や売上げに応じて支払う方式など、契約内容に応じて設定されます。また、支払のタイミング、方法（銀行振込・電子決済など）、遅延時のペナルティも明記し、トラブルを防ぐことが重要です。柔軟な設定方法が可能ですが、しっかりと取決めしないといけません。

改良技術の取扱い

契約期間中にライセンシーが特許技術を改良した場合、その権利がどのように扱われるのかを定める必要があります。権利の帰属先や、支払などについて協議して決めるようにしましょう。

秘密保持

特許技術の詳細やライセンス契約の内容が外部に漏れないようにするため、秘密保持条項を設けることが一般的です。契約書には、秘密情報の範囲（特許技術、事業計画、取引条件など）、秘密保持義務の期間（契約終了後も継続するか）、第三者への開示制限などを明記します。

反社条項

契約相手が反社会的勢力と関わりがある場合、契約を解除できるようにするため、反社条項を設定することが求められます。契約書には、ライセンサー及びライセンシーが暴力団、詐欺集団、その他の反社会的勢力と一切関係がないことを保証する文言を含め、違反した場合には契約解除が可能となるよう規定します。

契約期間及び解除条件

契約の有効期間を明確にし、契約終了後の処理や契約解除が発生する条件について定めます。契約期間は、一定期間を定める固定方式と、契約満了時に双方の合意があれば自動更新される方式があります。また、ライセンシーがライセンス料を支払わなかった場合や、ライセンサーが特許権を失効した場合など、契約解除の条件を詳細に規定しておくことで、トラブルを未然に防ぐことができます。

【重要】万全を期すならば弁護士に相談しよう！

特許ライセンス契約は、知財法や契約法に基づいた専門的な知識が求められるため、契約締結前に知財を専門的に取り扱う弁護士に相談することを強くおすすめします。特に、国際ライセンス契約やライセンス料の計算方法に関する規定が複雑な場合は、専門家のアドバイスを受けることで、契約リスクを最小限に抑えることができます。できる限りリスクを排除して安全に取引したいという場合は、法律家に相談するようにしましょう。

まとめ

特許ライセンス契約は、収益化や事業拡大のため大切なものですが、契約内容が不明確だとトラブルの原因になります。ライセンス料、秘密保持、契約期間などを適切に定めることが重要です。ご相談は、当事務所までお気軽にお問い合わせください。

記事の監修者

代表弁護士野俣智裕

弁護士法人 ダーウィン法律事務所 代表弁護士

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