システム開発の契約書とは？種類・トラブル・契約時のポイント

「システム開発の契約書は、どのように結べば良いのだろうか」
「システム開発の契約書がないと、どうなってしまうのだろうか」
と気になりませんか。
企業活動では、業務システムやWebサービスなどの開発を外部の開発会社に依頼するケースが多くあります。
しかし、システム開発では仕様変更や納期遅延などのトラブルが発生することも少なくありません。
このようなトラブルを防ぐために重要になるのがシステム開発契約書です。
契約書によって開発内容や責任範囲を明確にすることで、発注者と開発会社の認識の違いを防ぐことができます。
本記事では、システム開発契約書の基本、よくあるトラブル、契約の種類、契約時に確認しておきたいポイントについて説明します。

システム開発契約書の重要性

弁護士
野俣 智裕

システム開発契約書とはどのようなものか、そして契約書がなぜ重要なのかについて解説します。

システム開発契約書とは

企業がシステム開発を外部の会社やエンジニアに依頼する際に、開発内容や報酬、納期などの条件を定める契約書です。
システム開発は形のある商品とは異なり、完成するまで具体的な成果物が見えにくいという特徴があります。そのため、開発内容や責任範囲を契約書で整理しておかなければ、後に認識の違いができてしまう可能性があります。
例えば、どこまでの機能を開発するのか、修正対応はどこまで含まれるのかといった点が曖昧なまま開発を進めると、完成後にトラブルになることがあるのです。

契約書がなければ様々な条件が不明確になる

契約書がない場合、開発範囲や報酬条件などが曖昧なままプロジェクトが進むことになります。
例えば、開発途中で機能追加を依頼した場合、それが当初の契約に含まれるのか、追加費用が必要なのかが問題になることがあります。また、納期が遅れた場合の責任や、システムに不具合があった場合の対応範囲も争いになりやすいポイントです。
このようなトラブルを防ぐためにも、システム開発では契約書によって条件を整理しておくことが重要です。

システム開発契約でよくあるトラブル

弁護士
野俣 智裕

ここでは、システム開発契約でよく見られるトラブルについて解説します。

仕様変更トラブル

システム開発では、開発途中で仕様変更が発生することが珍しくありません。
例えば、開発が進んだ段階で新しい機能を追加したいという要望が出ることがあります。このとき、その作業が当初の契約に含まれるのか、それとも追加費用が必要なのかが問題になります。
仕様変更のルールが決められていない場合、発注者と開発会社の間で認識の違いが生まれ、トラブルにつながる可能性があります。

納期遅延

システム開発では、開発工程の遅れによって納期が延期されることがあります。
例えば、不具合の修正に時間がかかったり、仕様変更によって作業量が増えたりするケースがあります。このような場合、遅延の責任がどちらにあるのかが問題になることがあります。

品質トラブル

完成したシステムの品質を巡ってトラブルになることもあります。
例えば、納品されたシステムが正常に動作しない場合や、想定していた機能が実装されていない場合などです。こうした問題を防ぐためには、検収の手続や修正対応の範囲を契約書で定めておくことが重要です。

知的財産権トラブル

システム開発では、プログラムの著作権などの権利関係が問題になることがあります。
例えば、開発したプログラムの著作権が誰に帰属するのかを契約で定めていない場合、後から利用範囲を巡ってトラブルになる可能性があります。そのため、著作権の帰属や利用条件についても契約書で整理しておく必要があります。

なぜシステム開発契約でトラブルが起きるのか

弁護士
野俣 智裕

ここでは、システム開発契約でトラブルが起きる主な原因について解説します。

契約内容が曖昧

システム開発では、契約内容が曖昧なことがトラブルの原因になることがあります。
例えば、「システムを開発する」とだけ定めている場合、どの機能まで実装するのかが分からず、完成後に認識の違いが生じる可能性があります。
そのため、開発内容や機能をできるだけ具体的に定めておくことが重要です。

仕様変更のルールがない

仕様変更のルールが定められていない場合、追加作業の扱いが問題になります。
例えば、追加機能の開発を依頼した場合に、追加契約が必要なのか、見積もりを取り直すのかといった手続を決めておくことが重要です。

報酬条件が不明確

報酬の支払条件が不明確な場合もトラブルの原因になります。
例えば、開発費用をいつ支払うのか、着手金や中間金があるのかといった点を契約書で定めておく必要があります。

システム開発契約の種類

弁護士
野俣 智裕

ここでは、システム開発契約の代表的な契約類型について解説します。

請負契約

請負契約は、一定の成果物を完成させることを目的とする契約です。
システム開発では、完成したシステムを納品することを目的とする場合に請負契約が利用されることがあります。成果物の完成が契約の中心になる点が特徴です。

準委任契約

準委任契約は、一定の業務を行うことを目的とする契約です。
例えば、システムの保守や運用支援などの業務では準委任契約が利用されることがあります。この契約では成果物の完成ではなく、業務の遂行が契約の内容になります。

システム開発契約の進め方

弁護士
野俣 智裕

ここでは、システム開発契約の進め方について解説します。

一括契約

一括契約とは、開発の工程を一つの契約でまとめて定める方法です。
比較的小規模なシステム開発では、このような契約方法が採用されることがあります。

多段階契約

多段階契約とは、開発工程ごとに契約を分ける方法です。
例えば、要件定義や設計などの段階ごとに契約を締結するケースがあります。

システム開発契約書で決めておくべきポイント

弁護士
野俣 智裕

ここでは、契約書で確認しておきたい主なポイントを解説します。

開発範囲（仕様）

契約書では、開発するシステムの内容や機能をできるだけ具体的に定めておくことが重要です。
例えば、どのような機能を実装するのか、どの画面や処理を開発するのかといった点を明確にしておかなければ、完成後に「想定していた機能がない」といったトラブルになる可能性があります。
そのため、システム開発では要件定義書や仕様書などを契約書の内容として整理し、開発範囲を明確にしておくことが重要です。

納期・スケジュール

開発スケジュールや納期についても契約書で定めておく必要があります。
システム開発では設計、開発、テストなど複数の工程があるため、各工程のスケジュールを整理しておくことが望ましいとされています。
また、開発の遅延が発生した場合にどのように対応するのか、納期の変更が可能なのかといった点についても契約書によって整理しておくことで、後のトラブルを防ぐことにつながります。

報酬・支払条件

報酬額だけでなく、支払方法や支払時期についても契約書で定めておくことが重要です。
例えば、契約締結時に着手金を支払うのか、開発途中で中間金を支払うのか、検収後に支払うのかなど、具体的な支払条件を整理しておく必要があります。
また、仕様変更などによって追加作業が発生した場合の費用の扱いについても、あらかじめ契約書で整理しておくことでトラブルを防ぐことができます。

検収

検収とは、納品されたシステムが契約内容どおりに完成しているかを確認する手続のことです。
一般的には、発注者が一定期間内にシステムを確認し、問題がなければ検収を完了するという形になります。
検収の期間や不具合が見つかった場合の対応方法などを契約書で定めておくことで、納品後のトラブルを防ぐことにつながります。

知的財産権

システム開発では、プログラムの著作権などの知的財産権についても契約書で整理しておく必要があります。
特に問題になることが多いのは、開発されたプログラムの著作権が誰に帰属するのかという点です。
契約書で著作権の帰属や利用範囲を明確にしておくことで、システムの改修や運用を行う際のトラブルを防ぐことができます。

まとめ

システム開発では、仕様変更や納期遅延、品質問題、知的財産権などを巡るトラブルが発生することがあります。こうした問題を防ぐためには、開発範囲、納期、報酬、検収、知的財産権などの重要な事項を契約書で明確にしておくことが重要です。
システム開発契約の内容に不安がある場合や、契約書の作成・確認でお困りの際は、当事務所までお気軽にご相談ください。

記事の監修者

代表弁護士野俣智裕

弁護士法人 ダーウィン法律事務所 代表弁護士

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